A supervisão de IA que o conselho
só prova se registrou antes.

A IA desloca o terreno probatório.

O que os instrumentos têm em comum é o momento em que a exigência chega. A doutrina societária de Delaware oferece o mecanismo mais claro. O padrão Caremark, firmado ali há quase três décadas, responsabiliza administradores por falha de supervisão em duas hipóteses: não instalar um sistema razoável de informação, ou ignorar os sinais que ele produziu.

Na leitura de Pierluigi Matera, publicada no Oxford Business Law Blog em março de 2026, a IA mantém intacto o padrão jurídico do Caremark e desloca o terreno probatório pelo qual a supervisão de boa-fé é demonstrada. A razão é estrutural: sistemas de IA passaram a produzir a própria informação que o conselho supervisiona, como monitoramento de compliance, detecção de anomalias e triagem de denúncias. Eles aceleram o reporte e também moldam o que é reportado. A supervisão migra de sinais detectáveis por pessoas para caixas-pretas mediadas por algoritmo, e o segundo teste do Caremark fica comprometido na raiz, porque um conselho não pode ignorar conscientemente um alerta que nunca apareceu.

A doutrina é assentada. Matera fundamenta a aplicação de Caremark à supervisão de IA a partir dela, e o artigo não apresenta julgamento de Delaware sobre falha de supervisão de IA. É com esse status que essa leitura deve chegar ao conselho.

Daí decorre o ponto operacional. A pergunta pela atribuição fica adormecida até o momento em que deixa de estar, e esse momento é justamente aquele em que já não é possível respondê-la bem. Um conselho não registra em ata uma atribuição depois do dano e obtém disso algum efeito. A janela de registro é anterior ao evento que torna o registro necessário, e ela fecha sem aviso.

Uma analogia funcional parcial.

A discussão americana costuma chegar ao Brasil como novidade importada. O direito brasileiro tem só uma parte da função de supervisão que essa discussão descreve.

Os arts. 142, I e III, e 153 da Lei 6.404/76 atribuem ao conselho a orientação geral dos negócios, a fiscalização da gestão dos diretores, o poder de examinar livros e papéis e de solicitar informações, e um dever geral de diligência. É aí que mora a função de supervisão. Quando a falha envolve atos ilícitos de outros administradores, o art. 158, §1º acrescenta uma regra específica: responde o administrador que for conivente, que negligenciar em descobrir os ilícitos ou que, tendo conhecimento deles, deixar de agir para impedir sua prática. A divergência consignada em ata exonera, nos limites do dispositivo.

A doutrina brasileira lê essas hipóteses à luz da vigilância e da culpa in vigilando. Ainda assim, o objeto do §1º é mais estreito que o da doutrina americana: ele trata de ilícitos de outros administradores, enquanto Caremark trata da supervisão dos sistemas de informação, dos controles e das operações da companhia. O elemento subjetivo também difere: o §1º admite responsabilização por negligência na descoberta desses ilícitos, e Caremark exige má-fé, caracterizada pela falha consciente na supervisão. A analogia funcional entre os regimes é apenas parcial.

Votos da CVM ajudam a delimitar essa comparação. No caso Forjas Taurus, em 2020, o voto do relator, Gustavo Gonzalez, tratou o dever de monitoramento do conselho “à luz do dever geral de diligência, como uma obrigação de meio e não de resultado”, numa análise que articula a competência fiscalizatória do art. 142, III, com o art. 153. No caso T4F, em 2025, o relator, João Accioly, escreveu que os padrões de Caremark estão “por aqui em certa medida recepcionados”. A diretora Marina Copola acompanhou a absolvição com ressalvas à fundamentação, sem se pronunciar expressamente sobre essa recepção. Essas passagens, por si sós, não demonstram posição consolidada da CVM que equipare os testes dos dois regimes. Nenhum dos dois casos trata de IA.

O §3º acrescenta a consequência que interessa a esta discussão. Nas companhias abertas, a responsabilidade solidária do §2º, relativa ao descumprimento de deveres legais necessários ao funcionamento normal da companhia, fica restrita, ressalvado o §4º, aos administradores que tenham recebido por disposição do estatuto a atribuição específica de cumprir esses deveres. A atribuição estatutária é juridicamente operante nesse regime específico. Regimento de comitê, política interna, matriz de responsabilidades ou ata podem ter valor probatório e de governança, e não são automaticamente equivalentes à disposição estatutária que o §3º exige.

Isso não significa que toda responsabilidade seja determinada pelo estatuto, nem que a ausência de designação produza imunidade. Permanecem a responsabilidade por conduta própria, o dever de diligência, a função fiscalizatória do conselho, a regra do §1º e a solidariedade do §4º para quem conhece o descumprimento e não o comunica à assembleia. O efeito da inexistência de atribuição estatutária sobre o §2º não está expressamente resolvido. A leitura restritiva, amparada pelo §3º, é a de que, nas companhias abertas, a solidariedade civil do §2º não se expande automaticamente sem atribuição estatutária específica. Isso não produz imunidade: conforme os fatos, a imputação e o nexo, permanecem a responsabilidade individual do caput e do §1º, a hipótese do §4º e, em plano distinto, o dever de diligência do art. 153. Em processos sancionadores, votos da CVM divergiram sobre o uso do art. 144 para atribuir responsabilidade administrativa em matérias não distribuídas pelo estatuto. A divergência ficou explícita no PAS CVM 19957.004388/2023-41, julgado em 2025: o relator invocou o dispositivo para alcançar toda a diretoria em área vagamente descrita, o voto-vista, divergente no fundamento, exigiu vínculo funcional e os elementos do tipo, e o Colegiado absolveu por unanimidade os diretores de tecnologia e operações. Essa controvérsia é administrativa e não resolve a solidariedade civil dos §§2º e 3º.

Os dois votos do caso T4F, ambos pela absolvição, convergem na insuficiência da previsão meramente formal de controles. Para João Accioly, “não bastariam previsões meramente formais de controles internos para cumprir adequadamente o dever de fiscalização, se na prática eles não fossem utilizados, ou se, vindo a gerar sinais de alerta, os Conselheiros os ignorassem”. Para Marina Copola, “a mera existência de políticas internas desassociada de uma análise crítica sobre sua efetividade não basta para que se possa determinar se o dever de diligência está sendo devidamente cumprido pelos administradores”. A transposição para IA é leitura da Alkemia: o registro da atribuição documenta a função recebida, e a avaliação de seu exercício considera também a adequação e o funcionamento efetivo dos controles e a resposta aos sinais de alerta que eles produzirem.

O mecanismo tem um caso brasileiro que dispensa hipótese. No PAS CVM 24/2006, um diretor acusado de não estabelecer controles internos eficientes sobre uma área a ele subordinada foi absolvido por unanimidade pelo Colegiado da CVM, em julgamento de 2013 no qual o relator leu a dimensão fiscalizatória da diligência como sujeita a uma análise de razoabilidade e de adequação dos controles. No recurso de ofício, a revisão obrigatória que segue à absolvição mesmo sem apelação de parte, o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, última instância administrativa, converteu essa absolvição em multa em fevereiro de 2018, por maioria formada pelo voto de qualidade da Presidente, com o relator do recurso entre os vencidos. Da inspeção concluída em 2006, que deu origem ao caso, ao desempate no CRSFN passaram-se mais de onze anos.

A aproximação com a doutrina americana é uma leitura comparativa da Alkemia. As decisões e os votos brasileiros examinados nesta análise não demonstram posição institucional consolidada que equipare os testes dos dois regimes. Sua aplicação a uma companhia ou a um incidente específico depende da estrutura estatutária, das funções efetivamente exercidas e das normas setoriais aplicáveis.